МТС объявила план выкупа акций в 2021 году
18 марта 2021 года ПАО «МТС» (далее «Компания») объявило об одобрении Советом директоров Компании выкупа собственных обыкновенных акций и американских депозитарных акций (ADS) посредством реализации плана приобретения акций («План приобретения»), разрешающего осуществлять сделки на открытом рынке, сделки по ускоренному выкупу (accelerated repurchase) и/или заключаемые в частном порядке сделки на общую сумму, не превышающую 15 000 000 000 рублей, что включает средства, которые будут затрачены на приобретение акций Компании, у материнской компании ПАО АФК «Система» и её дочерних компаний: ООО «Система Телеком Активы» и Sistema Finance S.A. (далее именуемые вместе с ПАО АФК «Система» «Компании АФК «Система») как описано ниже. Компания может осуществлять приобретение в рамках Плана приобретения в соответствии с Правилом 10b5-1 Закона о ценных бумагах и биржах США 1934 года в текущей редакции.
План приобретения будет реализован 100% дочерним обществом Компании, ООО «Бастион» (далее – «Приобретатель»). Сумма в 15 000 000 000 рублей составляет около $198 миллионов из расчета 75,83 рублей к $1 по курсу ЦБ РФ на 30 марта 2021 года.
Правило 10b5-1 позволяет Компании осуществлять выкуп собственных акций и ADS в случаях, в которых это иначе запрещалось бы законодательством об инсайдерской торговле или в силу установленного компанией периода временной приостановки операций с ценными бумагами. Назначенный Компанией брокер будет наделен полномочиями с учетом установленных Планом приобретения условий и ограничений осуществлять выкуп акций и ADS Компании на открытом рынке в соответствии с условиями Плана приобретения. Приобретения регулируются нормативными актами Комиссии по ценным бумагам и биржам США (далее – «КЦББ») и могут быть предметом определенных ограничений, установленных Планом приобретения по цене, объему торговли и срокам, указанным в Плане приобретения. Компания может прекратить действие Плана приобретения в любой момент.
Покупки в рамках Плана приобретения носят дискреционный характер и будут осуществляться на рыночных условиях периодически и в соответствии с потребностями Компании в ликвидности. План приобретения вступает в силу 30 марта 2021 года и действует в течение 2021 календарного года. Все фактические операции по приобретению, осуществленные в рамках Плана приобретения, будут раскрыты в годовом отчете Компании по Форме 20-Ф и отчетах по Форме 6-К, которые будут направлены в КЦББ, размещены на вебсайте Компании или раскрыты иным образом в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
Приобретения у Компаний АФК «Система»
Компании АФК «Система» также заключили с Приобретателем договор купли-продажи акций («Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Компании АФК «Система» согласились продать Приобретателю обыкновенные акции Компании (включая ADS) в количестве, пропорциональном количеству акций Компании, покупаемых Приобретателем в рамках Плана приобретения, в течение каждого отчетного месяца по средневзвешенной цене за акцию, рассчитанной за этот месяц. Указанное выше количество обыкновенных акций Компании (включая ADS), приобретаемых у Компаний АФК «Система», должно рассчитываться таким образом, чтобы совокупный процент владения и прав голоса Компаний АФК «Система» (вместе с её аффилированными лицами, но не включая Компанию и ее дочерние общества) в уставном капитале Компании после завершения Плана приобретения в целом был равен проценту владения Компаний АФК «Система» и таких аффилированных лиц на дату начала Плана приобретения. Общая сумма вознаграждения, причитающаяся Компаниям АФК «Система» по Договору купли-продажи, будет ограничена суммой, равной проценту эффективного владения Компаний АФК «Система» и ее аффилированных лиц (не включая Компанию и ее дочерние общества) в уставном капитале Компании на соответствующую дату, умноженному на общую сумму, уплаченную Приобретателем в соответствии с Планом приобретения. При этом Компании АФК «Система» вправе отказаться от продажи акций и ADS Компании Приобретателю и/или указать соотношение акций и ADS Компании, подлежащих продаже, направив Приобретателю соответствующее уведомление до начала отчетного периода/месяца/закрытого периода, в течение которого Приобретатель планирует приобретать акции Компании в рамках Плана Приобретения, а также вправе в таком уведомлении установить минимальную цену, по которой Компании АФК «Система» согласны передать акции или ADS Компании Приобретателю.
Предупреждение
Настоящее объявление содержит (или может содержать) заявления прогнозного характера в отношении текущих ожиданий Компании и прогнозов о будущих событиях. Такие заявления, которые иногда включают (но могут использоваться и другие слова и выражения) использование таких слов и выражений, как «считает», «ожидает», «может», «будет», «мог бы», «должен», «намеревается», «полагает», «планирует», «предполагает», «рассчитывает» или «оценивает», а также иных слов и выражений, имеющих аналогичное значение, отражают ожидания директоров и включают определенное количество рисков, неопределенности и предположений, которые могут повлиять на реальные результаты и показатели так, что они будут существенно отличаться от ожидаемых будущих результатов, указанных или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Заявления, содержащиеся в данном объявлении, касательно прошлых трендов или деятельности не должны рассматриваться как заверение о том, что такие тренды или деятельность продолжатся в будущем. Информация, содержащаяся в данном объявлении, может поменяться без предварительно уведомления и, за исключением случаев, предусмотренных применимым правом, ни Компания, ни Приобретатель не несут какую-ли ответственность или обязанность обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся здесь. Вы не должны чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые сделаны только относительно даты настоящего объявления.
Настоящее объявление не является ни предложением приобретать, ни рекомендацией продавать обыкновенные акции (включая обыкновенные акции, представленные в виде ADS). Настоящий План приобретения не осуществляется прямо или косвенно в Австралии, Канаде и Японии, в отношении этих стран или с использованием почты или иных средств (включая, без ограничения, факсимильную связь, электронную почту, телекс и телефон), а также любых ресурсов национальных фондовых бирж этих стран, и не осуществляется и в других странах, где направление настоящего Плана приобретения в такую страну или внутри нее было бы нарушением законодательства такой страны.
Ни Комиссия по ценным бумагам и биржам, ни комиссии по ценным бумагам какого-либо из штатов США не высказывали свое одобрение или неодобрение относительно данной сделки, не рассматривали ее с точки зрения справедливости и не проверяли достоверность информации, содержащейся в настоящем объявлении. Любое заявление об обратном является уголовно наказуемым правонарушением.
Информация, содержащаяся в настоящем объявлении, предназначена исключительно для держателей обыкновенных акций и ADS. Ни настоящее объявление, ни описанный здесь План приобретения, ни какая-либо представленная здесь информация не являются ни офертой в соответствии с российским законодательством, ни рекламой или предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации или за ее пределами, ни добровольным или обязательным предложением о приобретении ценных бумаг в соответствии с российским законодательством. Ни настоящее объявление, ни План приобретения не являются и не направлены на размещение или обращение среди неограниченного круга лиц ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. Кроме того, План приобретения не является аукционом в соответствии с законодательством Российской Федерации, и на него не распространяется действие положений статей 447-449 Гражданского Кодекса Российской Федерации. ADS, в отношении которых действует План приобретения, не зарегистрированы в Российской Федерации, не допущены к обращению, размещению и публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со статьей 51.1 федерального закона № 39-фз «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года (с изменениями) («Закон о рынке ценных бумаг»). Подача заявок на приобретение ADS будет осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном в настоящем объявлении. Информация в отношении ADS в настоящем объявлении и иных сопутствующих документах адресована в Российской Федерации исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.
* * *
За дополнительной информацией обращайтесь:
Пресс-секретарь Группы МТС
Алексей Меркутов
e-mail: Aleksej.Merkutov@mts.ru
twitter: twitter.com/ru_mts
* * *
Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» (ПАО «МТС») – ведущая компания в России и странах СНГ по предоставлению услуг мобильной и фиксированной связи, передачи данных и доступа в интернет, кабельного и спутникового ТВ-вещания; провайдер цифровых сервисов, включая финтех и медиа в рамках экосистем и мобильных приложений; поставщик ИТ-решений в области системной интеграции, интернета вещей, мониторинга, обработки данных, облачных вычислений. В России, Беларуси и Армении услугами мобильной связи Группы МТС пользуются более 86 миллионов абонентов. На российском рынке мобильного бизнеса МТС занимает лидирующие позиции, обслуживая крупнейшую 78-миллионую абонентскую базу. Фиксированными услугами МТС – телефонией, доступом в интернет и ТВ-вещанием – охвачено свыше девяти миллионов российских домохозяйств. Компания располагает в России розничной сетью из 5 240 салонов связи по обслуживанию клиентов, продаже мобильных устройств и предоставлению финансовых услуг. МТС – традиционный лидер на телекоммуникационном рынке России по величине выручки и OIBDA. Крупнейшим акционером МТС является ПАО АФК «Система». Акции МТС котируются на Нью-Йоркской фондовой бирже под кодом MBT, на Московской бирже — под кодом MTSS. Информация о компании доступна на сайте www.mts.ru.
* * *
Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут содержать проекты или прогнозы в отношении предстоящих событий или будущих финансовых результатов Компании в соответствии с положениями Законодательного акта США о ценных бумагах от 1995 года. Такие утверждения содержат слова «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы» или другие подобные выражения. Мы бы хотели предупредить, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут отличаться от заявленного. Мы не обязуемся и не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными результатами. Мы адресуем Вас к документам, которые компания отправляет Комиссии США по ценным бумагам и биржам, включая форму 20-F. Эти документы содержат и описывают важные факторы, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» формы 20-F. Эти факторы могут быть причиной отличия реальных результатов от проектов и прогнозов. Они включают в себя: текущее состояние экономики, включая высокую волатильность учетных ставок и курсов обмена валют, цен на товары и акции и стоимости финансовых активов, воздействие государственных программ России, США и других стран по восстановлению ликвидности и стимулированию национальной и мировой экономики, нашу возможность поддерживать текущий кредитный рейтинг и воздействие на стоимость финансирования и конкурентное положение, в случае снижения такового, стратегическую деятельность, включая приобретения и отчуждения и успешность интеграции приобретенных бизнесов, возможные изменения по квартальным результатам, условия конкуренции, зависимость от развития новых услуг и тарифных структур, быстрые изменения технологических процессов и положения на рынке, стратегию; риск, связанный с инфраструктурой телекоммуникаций, государственным регулированием индустрии телекоммуникаций, и иные риски, связанные с работой в России и СНГ, колебания котировок акций; риск, связанный с финансовым управлением, а также появление других факторов риска.